Meg Altman (Jodie Foster) en haar dochter Sarah (Kristen Stewart) spelen een dodelijk kat-en-muisspel met drie indringers - Burnham (Forest Whitaker), Raoul (Dwight Yoakam) en Junior (Jared Leto) - tijdens een brute woninginbraak. Maar de paniekkamer waarin ze ontsnappen is precies de plek waar de indringers wanhopig naar op zoek zijn.