In de game van Spider-Man 3, die gebaseerd is op de gelijknamige film, speel je niet alleen met onze geliefde spinnenheld, maar ook met zijn 'donkere' kant. Hierin heeft Spider-Man een zwart pak aan waarmee zijn krachten, bewegingen en uithoudingsvermogen anders zijn dan met het rode pak. Spider-Man krijgt hierdoor een heel arsenaal aan nieuwe spelbewegingen om zijn tegenstanders het stof te doen laten bijten. Het zwarte pak is echter moeilijk om te besturen, dat is de prijs die je betaald voor de unieke superkrachten.
Spider-Man 3 speelt zich wederom af in New York. Spelers kunnen vrij staan en gaan waar ze willen in de enorme stad. Spelers kunnen zelf bepalen hoe ze het spel willen doorlopen. Gaan ze voor de primaire verhaallijn? Of volgen ze een alternatieve verhaallijn als 'sidequest'. De stad zit vol met wolkenkrabbers waar je langs kunt slingeren. Tevens zijn er metro's, is er verkeer en zijn er natuurlijk andere slechteriken bekend uit de film en stripboeken. Sterker nog: er zijn zelfs drie vijandelijke 'gangs' die de stad onveilig maken. Jij als Spider-Man kunt deze uitschakelen in de vele missies die het spel rijk is.