De oude Amerikaanse kanonneerboot "San Pablo" patrouilleert op de Yangtze-Kiang tijdens de Chinese Burgeroorlog van 1926. Het schip staat onder commando van kapitein Collins en heeft als taak de bedreigde Amerikaanse handelskolonies en missieposten veilig te stellen. Niet alleen nemen de vijandelijkheden aan land tegen de "vreemde duivels" steeds angstaanjagender vormen aan, maar er is ook een machtsstrijd aan boord tussen de Chinezen en Amerikanen, die gewonnen wordt door de stuurman Jake Holman (Steve McQueen). De situatie loopt echter uit de hand wanneer Holman zijn vriend Frenchy (Richard Attenborough) probeert te helpen met het loskopen van een Aziatisch meisje. De poging van de scheepscommandant om een bedreigd missiestation te redden leidt tot een moorddadige confrontatie...