Gemaakt over een periode van 2 jaar na zijn laatste release, documenteert None Shall Pass niet alleen een enorme hoeveelheid persoonlijke veranderingen die Aesop in die tijd heeft doorgemaakt, maar geeft ook scènes en verhalen weer die betrekking hebben op alle leeftijden van het leven. Het grootste deel van de productie is in handen van Aesop's oude partner Blockhead, terwijl labelgenoten El-P en Rob Sonic elk een bijdrage leveren. Aesop zelf produceert ook zelfverzekerd een handvol van zijn eigen tracks.